تعليمات حوكمة الشركات المدرجة في بورصة فلسطين رقم (1) لسنة 2025م
هيئة سوق رأس المال
استنادًا لأحكام قانون الأوراق المالية رقم (12) لسنة 2004م، لا سيما أحكام المادة (11) منه،
ولأحكام قانون هيئة سو رأس المال رقم (13) لسنة 2004م وتعديلاته، لا سيما أحكام المادتين (3) و(7) منه،
وبعد الاطلاع على القرار بقانون رقم (42) لسنة 2021م بشأن الشركات،
وبناءً على ما أقره مجلس إدارة هيئة سو رأس المال في جلسته رقم (2025/06) المنعقدة بتاريخ 2025/11/05م،
وعلى الصلاحيات المخولة لنا، وتحقيقًا للمصلحة العامة،
أصدرنا التعليمات الآتية:
مادة (1)
.1 يكون للكلمات والعبارات الواردة في هذه التعليمات المعاني المخصصة لها أدناه، ما لم تدل القرينة على خلاف ذلك:
الهيئة: هيئة سوق رأس المال.
الشخص: الشخص الطبيعي أو الاعتباري.
حوكمة الشركات: مجموعة من المعايير والقواعد والإجراءات المتعارف عليها دوليًا، والتي يتم بموجبها إدارة الشركة والرقابة عليها وتنظيم العلاقات بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة والمساهمين وأقلية المساهمين والأطراف ذوي المصالح المرتبطة بها، وذلك ضمن الأطر التنظيمية والإدارية والقانونية والمالية التي تحدد الحقوق والواجبات والمسؤوليات وبما يحقق الانضباط المؤسسي في الشركة.
أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين: أعضاء مجلس الإدارة الذين لا يكونون جزءًا من الإدارة التنفيذية، ومسؤولين عن الإشراف على الإدارة التنفيذية ونصحها بما يحقق وجود إجراءات كفيلة بإدارة المخاطر والرقابة الداخلية، ويؤكد على اتخاذ تدابير حوكمة تحقق الرقابة الشاملة على وضع الشركة المالي وبياناتها المالية، بالإضافة إلى قيامهم بالمهام الأخرى المنصوص عليها في قرار بقانون الشركات النافذ.
عضو مجلس الإدارة المستقل: عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي الذي يلبي معايير الاستقلالية المنصوص عليها في القرار بقانون رقم (42) لسنة 2021م بشأن الشركات، والتشريعات الصادرة بمقتضاه.
المساهم: الشخص الذي يملك حصة في رأس مال الشركة.
الإفصاح: الكشف عن المعلومات التي تهم المستثمرين والجمهور، والتي تؤثر أو قد تؤثر في سعر الورقة المالية.
التدقيق الداخلي: نشاط مستقل وموضوعي، يقدم تأكيدات وخدمات استشارية بهدف إضافة قيمة للشركة وتحسين عملياتها. ويساعد هذا النشاط في تحقيق أهداف الشركة من خلال اتباع أسلوب منهجي منظم لتقييم وتحسين فاعلية عمليات الحوكمة وإدارة المخاطر والرقابة.
حقوق المساهمين: الحقو الناتجة عن ملكية الأسهم، كالحق في الحصول على معلومات عن الشركة، وحضور اجتماعات الهيئة العامة والتصويت فيها، وحق الحصول على الأرباح حال إقرار توزيعها من الهيئة العامة.
تضارب المصالح: وجود تضارب مباشر أو غير مباشر بين أعضاء مجلس الإدارة أو لجانه أو الإدارة التنفيذية من جهة ومصالح الشركة من جهة أخرى، سواء أكانت مصالح مالية أو اقتصادية أو غيرها.
.2 تسري التعاريف الواردة في القرار بقانون رقم (42) لسنة 2021م بشأن الشركات، وأي تشريعات ذات علاقة، أينما وردت في هذه التعليمات ما لم تدل القرينة على خلاف ذلك.
مادة (2)
.1 تطبق أحكام هذه التعليمات على جميع الشركات المساهمة العامة المدرجة في بورصة فلسطين بما لا يتعارض مع أحكام القوانين أو الأنظمة أو اللوائح المعمول بها في فلسطين.
.2 يستثنى من نطاق تطبيق أحكام هذه التعليمات، الشركات التي تخضع بموجب تشريعات خاصة، لأحكام حوكمة تنظمها جهات رقابية مختصة قانوناً، وذلك في حدود ما تتناوله تلك التعليمات من قواعد حوكمة واجبة التطبيق.
مادة (3)
.1 يجب على مجلس الإدارة دعوة كل مساهم لحضور اجتماع الهيئة العامة، العادي أو غير العادي، وذلك وفقًا لسجل المساهمين لدى مركز الإيداع والتحويل كما هو قائم بتاريخ صدور قرار الدعوة للاجتماع، على أن توجه الدعوة قبل مدة لا تقل عن (15) يومًا من التاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع، بإحدى الطرق الآتية:
أ. البريد العادي.
ب. تسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالاستلام.
ج. البريد الإلكتروني الخاص بالمساهم والمثبت لدى الشركة.
.2 تنشر الدعوة للاجتماع على الموقع الإلكتروني لسجل الشركات وموقع الشركة الإلكتروني، إضافة إلى أي طريقة أخرى يقررها مجلس الإدارة خلال موعد أقصاه (3) أيام عمل من تاريخ اتخاذ قرار عقد الاجتماع.
.3 يجوز أن يتضمن النظام الداخلي للشركة الأحكام الخاصة بانعقاد الهيئة العامة بالوسائل الإلكترونية.
مادة (4)
يجب على مجلس الإدارة دعوة مدقق حسابات الشركة لاجتماع الهيئة العامة قبل (15) يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع.
مادة (5)
.1 يجب أن تتضمن الدعوة لاجتماع الهيئة العامة موعد ووقت ومكان الاجتماع وجدول الأعمال وجميع المعلومات المتعلقة به.
.2 تعفى الشركة من واجب إرفاق المعلومات الواردة في الفقرة (1) من هذه المادة ذات العلاقة بالمواضيع التي سيتم مناقشتها في الاجتماع، إذا تم نشر هذه المعلومات على الموقع الإلكتروني للشركة.
.3 يجب على الشركة ومجلس إدارتها مراعاة أي شروط أو متطلبات أخرى منصوص عليها في أي تشريعات نافذة ذات علاقة باجتماعات الهيئة العامة وجدول أعمالها وطريقة الدعوة لها.
مادة (6)
1 تعقد الهيئة العامة للشركة اجتماعًا غير عادي بدعوة من مجلس الإدارة أو بناءً على طلب خطي يقدم إلى المجلس من مساهمين يملكون ما لا يقل عن (%5) من أسهم الشركة المكتتب بها، أو بناءً على طلب خطي من مدققي حسابات الشركة.
.2 على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع غير العادي الذي طلب المساهمون أو مدققو الحسابات عقده بمقتضى أحكام الفقرة (1) من هذه المادة خلال مدة لا تتجاوز (15) يومًا من تاريخ تبليغ المجلس بطلب عقد هذا الاجتماع، فإذا تخلف المجلس عن إرسال الدعوة أو رفض الاستجابة للطلب يحق لمدققي حسابات الشركة أو المساهمين المالكين ما لا يقل عن (5%) من أسهم الشركة المكتتب بها أن يطلبوا من مسجل الشركات الدعوة لعقد هذا الاجتماع.
مادة (7)
.1 يلتزم مجلس الإدارة بضمان تمتع كل مساهم، بما في ذلك صغار المساهمين والمساهمين المقيمين خارج فلسطين، بجميع الحقوق الممنوحة بموجب التشريعات النافذة قانونًا لكل فئة من حملة الأسهم، وبشكل خاص الحقوق الآتية:
أ. دعوة جميع المساهمين إلى اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية وتمكينهم من الوصول إلى المعلومات وفقًا لما ينص عليه النظام الداخلي للشركة.
ب. الوصول إلى المعلومات بسهولة وذلك من خلال إتاحتها عبر وسائل الإفصا المختلفة، مع مراعاة سرية المعلومات وفقًا لأحكام قرار بقانون الشركات النافذ.
ج. ضمان المعاملة العادلة لجميع المساهمين والحق في التمتع بنفس الحقوق لذات الفئة.
د. الحصول على الأرباح بصورة نقدية أو عينية حال توزيعها.
هـ. بيع الأسهم أو تحويلها أو رهنها.
و. المناقشة والتصويت على جميع المواضيع المدرجة على جدول أعمال الهيئة العامة للشركة، سواء أكان حضوره أصالة أم وكالة.
ز. الترشح لعضوية مجلس الإدارة بما يتوافق مع النظام الداخلي للشركة.
ح. الأولوية في الاكتتاب في الإصدارات الجديدة للشركة ما لم ينص النظام الداخلي أو القرار الصادر في اجتماع الهيئة العامة غير العادي على خلاف ذلك.
ط. حماية صغار المساهمين في حالة اندماج الشركة أو التصرف في أحد أصولها الرئيسية وفقًا لما تنص عليه التشريعات ذات العلاقة.
.2 تخضع جميع الحقوق الممنوحة للمساهمين للضوابط والشروط والمحددات الواردة في قرار بقانون الشركات النافذ والنظام الداخلي للشركة.
مادة (8)
.1 يجب أن يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن خمسة ولا يزيد على ثلاثة عشر عضوًا.
.2 يراعى في تشكيل مجلس إدارة الشركة وجود تمثيل لكل الجنسين.
.3 يجب أن يشتمل مجلس الإدارة على أعضاء غير تنفيذيين.
.4 ينتخب مجلس إدارة الشركة من بين أعضائه رئيسًا ونائبًا للرئيس من غير الأعضاء التنفيذيين.
مادة (9)
يجب أن يتضمن النظام الداخلي للشركة واللوائح الداخلية صلاحيات مجلس الإدارة ومسؤولياته، مع مراعاة صلاحيات الهيئة العامة للشركة، لا سيما الآتي:
.1 مراجعة وتوجيه واعتماد الأهداف الاستراتيجية للشركة التي تقترحها الإدارة التنفيذية، والتأكد من التزام الإدارة التنفيذية بالخطة الاستراتيجية للشركة.
.2 اعتماد السياسات العامة للحوكمة وإدارة المخاطر والتدقيق الداخلي، والإشراف على حسن تنفيذها من الإدارة التنفيذية، وفقًا لأحكام قرار بقانون الشركات النافذ والنظام الداخلي للشركة.
.3 اتخاذ القرارات الخاصة بالإقراض والاقتراض والرهن وإعطاء الكفالات أو ضمان التزامات الغير بما في ذلك الشركات التابعة ضمن الصلاحيات الممنوحة للمجلس بموجب أحكام قرار بقانون الشركات النافذ والنظام الداخلي للشركة.
.4 تحديد جداول الرواتب والمكافآت للإدارة التنفيذية استنادًا إلى سياسة منح المكافآت المعتمدة في الشركة.
.5 عقد اجتماعات مجلس إدارة الشركة في المواعيد المقررة ووفقًا للمتطلبات المحددة في قرار بقانون الشركات النافذ والنظام الداخلي للشركة وقرارات الهيئة العامة.
مادة (10)
.1 يجب أن يكون من ضمن الأعضاء غير التنفيذيين عضوٌ واحدٌ مستقلًا على الأقل وفقًا لما هو محدد في التشريعات ذات العلاقة.
.2 تنتفي صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة، إذا انطبقت عليه أي من الحالات الآتية:
أ- العمل في الشركة أو سبق له العمل لديها أو لدى أي من شركاتها الحليفة أو التابعة خلال الثلاث سنوات السابقة على تاريخ ترشحه لعضوية مجلس الإدارة.
ب- تلقي مكافآت إضافية من الشركة أو من أي شركة حليفة أو تابعة لها، باستثناء تلك المكافآت التي يتلقاها بصفته عضو مجلس إدارة غير تنفيذي في الشركة.
ت- امتلاك نسبة تزيد على خمسة بالألف من أسهم الشركة.
ث- وجود صلة قرابة من الدرجة الأولى بما يشمل زوج العضو مع أي من أعضاء مجلس الإدارة أو مع أي من موظفي الإدارة العليا في الشركة أو في أي من شركاتها الحليفة أو التابعة لها.
ج- ممارسة نشاط تجاري مؤثر مع الشركة أو مع أي شركة حليفة أو تابعة لها، ويعتبر النشاط التجاري مؤثرًا إذا تجاوزت قيمته الإجمالية خمسة بالألف من رأس مال الشركة ذاتها.
ح- وجود مصلحة أو أعمال تجارية أو علاقات قد تؤثر في أدائه لمهامه أو تتعارض مع مصالح الشركة.
مادة (11)
تتضمن واجبات أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين الآتي:
.1 الإشراف على الإدارة التنفيذية وتقديم التوجيه لها.
.2 تقييم الوضع المالي للشركة بانتظام واستمرار، والتحقق من كفاية رأس المال وتوفر السيولة اللازمة.
.3 التحقق من وجود إجراءات حوكمة في الشركة تضمن وجود رقابة مناسبة على البيانات المالية للشركة وأوضاعها.
.4 ضمان وضع إجراءات كافية لإدارة المخاطر والتدقيق الداخلي، وضمان حصول الأعضاء غير التنفيذيين على المعلومات التي تمكنهم من الوفاء بواجباتهم من الأعضاء التنفيذيين أو المدير العام أو الرئيس التنفيذي.
مادة (12)
يجب أن تتوفر في المرشحين لتولي عضوية مجلس إدارة الشركة أو إحدى وظائف الإدارة التنفيذية العليا فيها، المؤهلت والكفاءات الشخصية والمهنية اللازمة، لا سيما الآتي:
.1 التمتع بالمهارات القيادية والقدرة على أداء المسؤوليات الرقابية بفعالية.
.2 امتلك مهارات الاتصال والتواصل المؤسسي الضرورية للتفاعل الفعال داخل الشركة، ومع الأطراف ذات العلاقة.
.3 التمتع بالنزاهة، والتصرف بحسن نية بما يحقق مصلحة الشركة والمساهمين، والالتزام بالمبادئ الأخلاقية في العمل.
.4 الالتزام بمبدأ المساءلة وتحمل المسؤولية عن القرارات والتصرفات أثناء أداء مهامه.
.5 التحلي بالشفافية والإفصاح عن أي معلومات قد تؤثر على أداء مهامه أو ترتب تعارض مصالح محتمل.
.6 ألا يكون قد صدر بحقه حكم قطعي بجناية أو جنحة مخلة بالشرف أو الأمانة أو الآداب العامة، أو صدر حكم عليه بالإفلس، أو كان مسؤولًا عن انتهاكات جسيمة للقوانين أو الأنظمة النافذة، أو ارتكب أعمالًا ألحقت ضررًا بسمعة السوق أو أعضائه أو المتعاملين فيه، ما لم يرُد إليه اعتباره.
مادة (13)
.1 يجب على الشركة إعداد سياسة مكتوبة ومعتمدة من مجلس الإدارة بشأن تضارب المصالح، يلتزم بها جميع أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، ويتم مراجعتها وتحديثها بصورة دورية.
.2 يجب على عضو مجلس الإدارة الالتزام بالآتي:
أ. ضرورة إبلغ مجلس الإدارة بنشوء أو احتمالية نشوء أي حالة من حالات تضارب المصالح بينه وبين الشركة، على أن يتخذ المجلس جميع الإجراءات ذات الصلة لمنع هذا التضارب، كعدم السماح بالتصويت على صفقة تنطوي على تعارض أو الامتناع عن المشاركة في المناقشة.
ب. تجنب الحالات التي قد تؤدي إلى تضارب في المصالح ما بين مصالح الشركة ومصالحه المباشرة أو غير المباشرة،ويستثنى من ذلك تملك أسهم في شركة مساهمة عامة محدودة دون السيطرة على إدارتها.
ج. الإفصاح عن جميع المناصب أو العضويات التي يتولاها في شركات أو مؤسسات أخرى، سواء أكانت ربحية أو غير ربحية، إذا كان لها صلة محتملة بأعمال الشركة أو مصالحها.
.3 يجب على عضو مجلس الإدارة قبل الدخول في أي صفقة أو القيام بأي عمل يتعلق بمصلحة شخصية قد تتضارب بشكل مباشر أو غير مباشر مع مصلحة الشركة، بما في ذلك تولي دور إداري في شركة أخرى منافسة أو لديها غايات مماثلة، القيام والحصول على موافقة الجهات الآتية:
أ. جميع أعضاء مجلس الإدارة ممن ليس لهم مصلحة شخصية بالأمر، ما لم ينص النظام الداخلي للشركة على لزوم مصادقة الهيئة العامة، ويتوجب الحصول على موافقة الهيئة العامة في حال وجود مصالح شخصية لأغلبية أعضاء مجلس الإدارة على الصفقة.
ب. إعلام الهيئة العامة في أول جلسة لاحقة بقرار المصادقة على الصفقات الموافق عليها.من أعضاء مجلس الإدارة والتي قد تؤدي إلى تضارب في المصالحز
ج. يجب في الحالتين المشار إليهما في البندين (أ، ب) من هذه الفقرة تضمين تفاصيل هذه الصفقات وقرارات المصادقة عليها في محضر اجتماع مجلس الإدارة، وتوثيقها ضمن سجل خاص بحالات تضارب المصالح.
ج. يحظر على عضو مجلس الإدارة التصويت على أي قرار يعود عليه بمنفعة شخصية مباشرة أو غير مباشرة.
مادة (14)
يجب على أعضاء مجلس الإدارة، والرئيس التنفيذي والمدير العام وجميع موظفي الشركة، الالتزام التام بالحفاظ على سرية المعلومات والبيانات التي يطلعون عليها بسبب أو بمناسبة قيامهم بمهامهم، وعدم إفشائها أو استخدامها لتحقيق مكاسب شخصية أو لصالح الغير، ويستمر هذا الالتزام حتى بعد انتهاء العلاقة الوظيفية أو انتهاء عضويتهم في المجلس.
مادة (15)
يلتزم مجلس إدارة الشركة بإعداد تقرير سنوي مفصل يُعرض على الهيئة العامة، ويتضمن البيانات والمعلومات المطلوبة وفقًا لتعليمات وقواعد الإفصاح المعمول بها، ويكون أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين قانونيًا عن دقة وصحة البيانات والمعلومات الواردة فيه، ويجب أن يتضمن التقرير على نحو خاص بالآتي:
.1 جميع المبالغ التي حصل عليها أعضاء مجلس الإدارة وشاغلو مناصب الإدارة التنفيذية، بما في ذلك الرواتب والأتعاب والعلاوات والمكافآت وأي مزايا مالية أخرى.
.2 المنافع التي يتمتع بها أعضاء مجلس الإدارة وشاغلو مناصب الإدارة التنفيذية دون مقابل، كالسكن أو استخدام سيارة وغيرها.
.3 المبالغ التي تم دفعها لأعضاء مجلس الإدارة وشاغلي مناصب الإدارة التنفيذية خلال السنة المالية من بدلات سفر وعلاوات تنقل وغيرها.
.4 الحوافز والمكافآت، بما في ذلك ما يمُنح على شكل أسهم، مع بيان نوع وفئة وعدد وقيمة الأسهم الاسمية التي اكتسبها أعضاء مجلس الإدارة وشاغلو مناصب الإدارة التنفيذية أو كانوا مؤهلين لاكتسابها.
.5 مدى امتثال الشركة لقواعد وتعليمات الحوكمة الصادرة عن الهيئة، وأي انحرافات جوهرية عنها، مع توضيح مبرراتها وخطط المعالجة إن وجدت.
مادة (16)
.1 يحدد مجلس الإدارة مهام ومسؤوليات كل لجنة وصلحياتها ومسؤولياتها وميثاق عملها، ومدى صلاحياتها برفع التوصيات إلى مجلس الإدارة.
.2 يجب على مجلس الإدارة تشكيل لجنة تدقيق، إضافة لأي لجان يتطلب عمل الشركة تشكيلها.
.3 يتم تشكيل لجنة التدقيق وتحديد مهماها ومسؤولياتها وواجباتها وفقًا لأحكام قرار بقانون الشركات النافذ.
مادة (17)
.1 يجب على مجلس الإدارة تعيين مدير عام للشركة من ذوي الخبرة والمؤهلت والنزاهة، وحسب المتطلبات التي يضعها مجلس الإدارة.
.2 يجب أن يكون المدير العام متفرغًا بشكل كامل لأعمال الشركة، ويتولى مجلس الإدارة تحديد مسؤولياته وصلحياته، وراتبه ومزاياه المالية والعينية، وفق السياسة المعتمدة للمكافآت.
.3 تكون الإدارة التنفيذية مسؤولة أمام مجلس الإدارة، وتلتزم بتنفيذ توجيهاته، ويقُدّم المدير العام تقارير دورية إلى مجلس الإدارة بشأن سير أعمال الشركة وتطوراتها.
.4 يجب على المدير العام وكافة مسؤولي الإدارة التنفيذية الإفصاح خطيًا ودون تأخير لمجلس الإدارة عن أي صفقة أو مصلحة مباشرة أو غير مباشرة قد تحدث تضاربًا مع مصالح الشركة، ويدون ذلك في محاضر اجتماعات المجلس.
.5 تتولى الإدارة التنفيذية المسؤوليات الآتية:
أ. إدارة الأعمال التشغيلية اليومية للشركة.
ب. ممارسة الإدارة المالية للشركة، مع الأخذ بعين الاعتبار كفاية رأس المال وتوفر السيولة اللازمة.
ج. التطبيق الفعال لقواعد ومبادئ الحوكمة في الشركة، وضمان وجود أنظمة وإجراءات فعالة لإدارة المخاطر والتدقيق الداخلي والامتثال.
د. تزويد الأعضاء غير التنفيذيين في مجلس إدارة الشركة بكافة المعلومات المتعلقة بإدارة الشركة في الوقت المحدد.
مادة (18)
.1 تلتزم الشركة باعتماد سياسة حوكمة معتمدة من مجلس الإدارة، تكون ملزمة لها ومفصح عنها، ويجب أن تشتمل السياسة على الأمور الآتية:
أ. سياسة السلوك المهني للشركة، على أن تشمل كحد أدنى الآتي:
قواعد التعاملت مع الشركة، سواء بالبيع أو الشراء.
أسس تفويض الصلاحيات داخل الشركة.
أساليب الإعلان عن السياسات الجديدة.
معايير الصحة والسلامة المهنية.
المعايير المهنية السليمة للتعامل مع العاملين والمديرين والمتعاملين مع الشركة.
حقوق وطريقة معاملة المساهمين.
ب. سياسة تجنب تضارب المصالح، على أن تتضمن كحد أدنى التأكيد على الآتي:
(1 حظر قبول أي منفعة أو ميزة شخصية من الغير ترتبط بالوظيفة بالشركة أو العضوية في مجلس إدارتها.
(2 التزام أعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها بتغليب مصلحة الشركة عند أداء المهام، والامتناع عن استغلال وظائفهم لتحقيق أي منفعة شخصية مباشرة أو غير مباشرة، ولا يجوز لهم اغتنام أي فرصة تجارية أو استثمارية تتاح للشركة لتحقيق مصلحة خاصة لهم أو لغيرهم.
(3 لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو لأحد أعضائه أو المدير العام أو المفوض بالتوقيع عن الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة أو لحسابها ما لم يتم الموافقة على ذلك حسب الأصول من قبل مجلس الإدارة أو الهيئة العامة للشركة وفق واقع الحال.
ج. سياسة إفصاح، تُعنى ببيان الأهداف والمبادئ التوجيهية التي تنظم الإفصاح عن المعلومات الجوهرية، سواء المالية أو غير المالية، وبما يتماشى مع التشريعات ذات العلاقة، على أن تتضمن كحد أدنى الآتي:
(1 الإفصاح عن المسائل البيئية والاجتماعية، في حال كانت جوهرية لنشاط الشركة أو تؤثر على استدامته.
(2 الإفصاح عن المبادئ والالتزامات المرتبطة باحترام حقوق الإنسان.
(3 الإفصاح عن السياسات العامة المكتوبة التي تتبناها الشركة بما يعكس التزامها بالشفافية تجاه المساهمين وأصحاب المصلحة.
.2 على الرغم مما ورد في البند (ب/3) من الفقرة (1) من هذه المادة، يجوز إبرام صفقات مع أطراف ذات علافة، كمدقق الحسابات الخارجي أو أي شخص مطلع على معلومات جوهرية قد تؤثر على سعر الورقة المالية الخاصة بالشركة، وذلك شريطة أن تتم الموافقة على هذه الصفقة من قبل مجلس الإدارة بأغلبية لا تقل عن ثلثي أعضائه، بعد استثناء الطرف ذي العلاقة من التصويت حال كان عضو مجلس إدارة، وإثبات أن العرض المقدم من الطرف ذي العلاقة هو الأنسب من حيث الشروط والمصلحة الفضلى للشركة.
مادة (19)
تلتزم الشركة بالآتي:
.1 بكافة متطلبات الإفصاح الواردة في التشريعات النافذة، سواء فيما يتعلق بالإفصاح الفوري عن الأمور الجوهرية أو الإفصاح الدوري عن القوائم المالية، بما في ذلك ما يجب أن يتضمنه التقرير السنوي لمجلس الإدارة.
.2 إنشاء موقع إلكتروني خاص بها يتم من خلاله نشر كافة المعلومات والتقارير والوثائق التي تهم المستثمرين، على أن يتضمن على الأقل النظام الداخلي للشركة وعقد التأسيس ونبذة عن أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وكبار المساهمين والتقارير السنوية لآخر (3) سنوات على الأقل.
.3 تبني سياسات إفصاح شفافة وشاملة، لا سيما فيما يتعلق بالمسائل الآتية:
أ. الأداء العام للشركة ومدى امتثالها لسياساتها المكتوبة، بما في ذلك السياسات البيئية والاجتماعية والحوكمة.
ب. تشكيلة مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه.
ج. حضور أعضاء مجلس الإدارة لاجتماعات المجلس واللجان، وقيمة التعويضات والمكافآت التي حصلوا عليها.
د. التعويضات والمزايا التي يحصل عليها أعضاء الإدارة التنفيذية.
هـ. سياسة توزيع الأرباح، وآليات تنفيذها.
مادة (20)
.1 يكون مجلس إدارة الشركة مسؤولًا عن الالتزام بتنفيذ مبادئ وقواعد الحوكمة وفق أحكام هذه التعليمات والتشريعات ذات العلاقة، وعليه مراقبة تنفيذ سياسات الحوكمة في الشركة، وتحديثها أو تعديلها كلما اقتضت الحاجة لذلك، وبما يتوافق مع التشريعات النافذة.
.2 يحق للهيئة اتخاذ ما تراه مناسبًا من الإجراءات حال مخالفة أي من أحكام هذه التعليمات، وفقًا للأطر التشريعية ذات العلاقة، وذلك بعد منح الجهة المخالفة مهلة محددة لتقديم الإيضاحات اللازمة أو تصويب أوضاعها، وتحدد الهيئة تلك المهلة حسب طبيعة المخالفة وجسامتها.
مادة (21)
يجوز لمدير عام الهيئة إصدار دليل إرشادي يتضمن قواعد وممارسات حوكمة اختيارية للشركات مكملة لأحكام هذه التعليمات.
مادة (22)
يلغى كل ما يتعارض مع أحكام هذه التعليمات.
مادة (23)
على الجهات المختصة كافة، كل فيما يخصه، تنفيذ أحكام هذه التعليمات، ويعمل بها بعد (6) أشهر من تاريخ نشرها في الجريدة الرسمية.
صدرت في محافظة رام الله والبيرة بتاريخ: 2025/11/05 ميلادية
الموافق: /14 جمادى الأولى1447/ هجرية
عمار العكر رئيس مجلس الإدارة
عن منظومة القضاء والتشريع في فلسطين - المقتفي -، اعداد معهد الحقوق في جامعة بيرزيت.