تعليمات رقم (5) لسنة 2008 بشأن إصدار الأوراق المالية
صادرة عن مجلس إدارة هيئة سوق رأس المال
الفلسطينية
إستناداً لأحكام المادة (23) من قانون الأوراق المالية رقم (12) لسنة 2004
مادة (1)
1-يكون للكلمات والعبارات التالية حيثما وردت في هذه التعليمات المعاني المخصصة لها أدناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:
الهيئة: هيئة سوق رأس المال.
القانون: قانون الأوراق المالية رقم (12) لسنة 2004 وتعديلاته.
السوق: سوق فلسطين للأوراق المالية.
المستثمر: الشخص الذي يتعامل بالأوراق المالية بيعاً او شراءً بهدف تحقيق الربح.
الشخص: الشخص الطبيعي أو الاعتباري.
الجمهور: الأشخاص الذين يتأثرون بشكل مباشر او غير مباشر بالحركة المالية
والاستثمارية في السوق.
المستشار المالي: الشخص الطبيعي المرخص من الهيئة والذي يمتهن تقديم النصح والمشورة
للمصدرين بخصوص إصدار الأوراق المالية وطرحها للإكتتاب، وإصدار التقارير وإجراء والبحوث والجدوى المتعلقة بإصدارها أو أي تغير مستقبلي للمركز المالي للمصدر.
مستشار الاستثمار: الأوراق المالية والاستثمار فيها، وإصدار التقارير وإجراء البحوث والجدوى
المتعلقة بالأوراق المالية.
المُصدر: الشخص الاعتباري الذي يصدر أوراقاً مالية أو يعلن عن رغبته في إصدارها.
وكيل الإصدار : الشخص المرخص من الهيئة ببيع الأوراق المالية نيابة عن المصدر.
متعهد التغطية: الشخص الاعتباري المرخص من الهيئة بشراء الأوراق المالية من المصدر وإعادة بيعها.
نشرة الإصدار: نشرة خطية تعتمدها الهيئة يعرض من خلالها المصدر أوراقاً مالية للاكتتاب وتودع النشرة لدى الهيئة وتحتوي إفصاحاً كاملاً عن المعلومات التي تمكن المستثمر من اتخاذ قرار الاستثمار.
مدير الإصدار: الشخص الاعتباري المرخص من الهيئة الذي يمارس مهام إدارة إصدارات الأوراق المالية و/أو تسويقها نيابة عن المصدر.
صندوق الاستثمار: شركة مساهمة أو عقد مسجل أو فرع شركة أجنبية مرخص من قبل الهيئة توظف فيها الأموال من أجل الاستثمار.
شركة الأوراق المالية: الشركة المساهمة أو فرع شركة أجنبية مسجلة حسب الأصول في فلسطين وفق قانون الشركات وقانون الأوراق المالية والتي يكون نشاطها الرئيس القيام بعمل أو أكثر من الأعمال المتعلقة بتداول الأوراق المالية لحساب الآخرين و/أو لحسابها الخاص و/أو أي نشاطات أخرى وفق القانون والتعليمات الصادرة بمقتضاه والمرخص لها من الهيئة وتتمتع بعضوية السوق ومركز الإيداع والتحويل.
الشريك الاستراتيجي: الشخص الذي يرغب في تملك حصة من رأس مال المصدر وفقاً للمعايير المبينة
في هذه التعليمات.
التضليل: أي بيان غير صحيح يتعلق بمعلومة جوهرية أو أي حذف أو إخفاء لمعلومة
جوهرية أو أي معلومة أخرى لازمة لتكون البيانات المقدمة صحيحة ودقيقة وكاملة.
الخداع: أي عمل أو ممارسة أو خطة أو نهج أو وسيلة يقصد بها التغرير بالآخرين أو قد
يؤدي إلى التغرير بهم أو إبهاهم بغير الحقيقة.
الإصدار الخاص: عرض المصدر أوراقاً مالية على فئة محدودة لا تتعدى 30 شخصاً للاكتتاب
فيها.
الإصدار العام: عرض الأوراق المالية للاكتتاب العام.
الاكتتاب العام: طرح الأوراق المالية للجمهور.
الاكتتاب الأولي العام : طرح الأوراق المالية المصرح بها عند تأسيس الشركة للاكتتاب العام.
الاكتتاب الثانوي العام: طرح الأوراق المالية للاكتتاب العام لمساهمي الشركة عند رفع رأس المال أو
بعلاوة إصدار إما على المساهمين المسجلين في سجلات مركز الايداع والتحويل.
إصدار سندات القرض العام: عرض سندات القرص للاكتتاب العام.
مدير الصندوق: الشخص الاعتباري المرخص من الهيئة بتأسيس وإدارة الصناديق.
العرض العام: الطلب الذي يتقدم به شخص لشراء (10%) أو أكثر من الأوراق المالية للمصدر.
الأوراق المالية: الحكومية أو البلديات أو الشركات المساهمة العامة أو الصناديق الاستثمارية وأية أوراق مالية أخرى قابلة للتداول وتعتمدها الهيئة وفق أحكام القانون والأنظمة والتعليمات.
الطلب: طلب الترخيص المقدم للهيئة للموافقة على إصدار الأوراق المالية.
2- يكون للكلمات والعبارات غير المعرّفة في هذه التعليمات المعاني المخصصة لها في القانون والتعليمات الصادرة بمقتضاهما ما لم تدل القرينة على خلاف ذلك.
مادة (2)
تسري أحكام هذه التعليمات على جميع مصدري الأوراق المالية على النحو التالي:
1-الشركات المساهمة العامة المسجلة في فلسطين والشركات المساهمة العامة المسجلة خارج فلسطين ويتم تداول أسهمها في السوق المالي.
2-المؤسسات الحكومية والبلديات.
3- صناديق الاستثمار.
4- أية جهات أخرى تعتمدها الهيئة.
مادة (3)
يستثنى من أحكام هذه التعليمات ما يلي:
1- سندات الدين الحكومية الصادرة عن السلطة الوطنية الفلسطينية.
2- اصدارات مؤسسات الاقراض أو المؤسسات غير الربحية.
3-أية أوراق مالية أخرى تستثنيها تعليمات الهيئة.
مادة (4)
1- يحظر طرح الأوراق المالية للاكتتاب الأولي والثانوي العام أو تنفيذ إصدار خاص، إلا بموجب أحكام هذه التعليمات.
2- تطرح الأوراق المالية للاكتتاب من خلال مدير إصدار أو متعهد تغطية أو وكيل إصدار مرخص من الهيئة باستثناء الإصدار الخاص.
3- يجب أن تكون نشرة الاصدار مدققة ومصادق عليها من مستشار مالي مرخص من الهيئة.
4- يجب أن تكون نشرة الاصدار موقعة من مستشار قانوني يتمتع بخبرة في مجال الأوراق المالية.
مادة (5)
1- تطرح الاوراق المالية الخاصة بصندوق الاستثمار من خلال مدير الصندوق، ويلتزم بما يلتزم به مدير الاصدار وتسري عليه أحكام هذه التعليمات.
2- يجوز لمدير صندوق الاستثمار التعاقد مع مدير إصدار أو متعهد تغطية أو وكيل إصدار للقيام بهذه المهمة.
مادة (6)
يجب على المصدر الذي يرغب في طرح أوراقاً مالية للاكتتاب الحصول على موافقة كل من الجهات التالية:
1- الهيئة العامة غير العادية للشركة.
2- مراقب الشركات وسلطة النقد حيثما لزم.
3-الهيئة.
مادة (7)
1- يقدم طلب ترخيص نشرة الاصدار للإدارة المختصة لدى الهيئة وفقاً للنموذج المعد لهذا الغرض متضمناً المسودة الأولية لنشرة الإصدار ومرفقاتها وفق النموذج المعدل لذلك.
2- يوقع الطلب من مدير الإصدار أو متعهد التغطية أو وكيل الإصدار بالإضافة إلى توقيعه من قبل ممثلي المصدر المخولين بذلك قانوناً وذلك بحسب عقد التأسيس والنظام الداخلي وتعديلاتهما.
3- يجب على المصدر توفير إفصاحاً كاملاً وتضمين نشرة الإصدار كافة المعلومات والبيانات الأساسية والجوهرية المنصوص عليها في القانون والتعليمات والتي تمكن المستثملا من اتخاذ قرار الاستثمار.
مادة (8)
يرفق مع الطلب بالإضافة إلى نشرة الإصدار الأولية ومرفقاتها ما يلي:
1- شهادة تسجيل المصدر الصادرة عن مراقب الشركات.
2-عقد التأسيس والنظام الداخلي للمصدر.
3- شهادة كل من مدقق الحسابات القانوني والمستشار القانوني والمستشار المالي.
4- البيانات المالية لآخر ثلاث سنوات متتالية عند الاكتتاب الثانوي العام للشركات القائمة أو الميزانية التقديرية للسنتين القادتين ودراسة الجدوى الإقتصادية للشركات تحت التأسيس.
5- صورة عن العقد الموقع بين المصدر ومدير الاصدار.
6- تقرير التقييم في حالة وجود حصص عينية.
7-أية مرفقات أخرى تطلبها الهيئة.
مادة (9)
يجب أن تشتمل نشرة الإصدار، على سبيل المثال لا الحصر، ما يلي:
1-مقدمة النشرة بحيث تحتوي على شعار المصدر.
2- بيان هام للمستثمر.
3- ملخص عن نشرة الإصدار.
4-الإشارة إلى قرارات وتوصيات مجلس الإدارة والهيئة العامة غير العادية .
5- طلب وآلية الاكتتاب.
6- وصفاً وافياً للمصدر وطبيعة عمله.
7- وصفاً لرأس مال المصدر المصرح به والمطروح للاكتتاب.
8- وصفاً وافياً عن مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للمصدر.
9-تفاصيل وافية عن مؤسس الشركة والأسهم المكتتبة لكل منهم وكل مساهم يملك 10% من أسهم الشركة أو أكثر.
10- وصفا وافياً للأوراق المالية المصدرة للاكتتاب الأولي العام والاكتتاب الثانوي العام وتفاصيلها من حيث عددها وسعرها والقيمة الاسمية للورقة المالية إذا كان الإصدار إصداراً أولياً عاماً أو القيمة الاسمية مع علاوة الإصدار إذا كان الإصدار إصداراً ثانوياً عاماً.
11- تفاصيل كيفية استثمار عوائد الإصدار.
12- آلية تخصيص الأسهم .
13- الحد الأدنى لعدد الأوراق المالية التي يجب الاكتتاب بها.
14- بيانات المصدر المالية المدققة من مدقق حسابات قانوني لآخر ثلاث سنوات متتالية إذا كان المصدر شركة عاملة وتمارس نشاطها أو دراسة الجدوى الاقتصادية والميزانية التقديرية للسنتين القادمتين وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية والتوقعات المستقبلية لمزايا ومخاطر الاستثمار.
15- بيان يوضح المركز المالي للمصدر.
16- وصفاً كاملاً لآلية التصرف بالأوراق المالية غير المكتتب بها وأسس تخصيصها وتغطيتها إما من قبل متعهد التغطية أو غيره من المساهمين أو المؤسسات المالية (شركات الأوراق المالية، شريك إستراتيجي)، وقرارات الهيئة العامة المتعلقة بذلك إذا كان الإصدار إصداراً ثانوياً عاماً أو بحسب قرارات المؤسسين إذا كان الإصدار إصداراً أولياً عاماً.
17- وصفاً وافياً عن مدير الإصدار أو متعهد التغطية أو وكيل الإصدار.
18- وصفاً وافياً لمزايا ومخاطر الاستثمار وتوقعات المصدر بها الخصوص.
19- الإشارة إلى الأمان التي سيتم الاكتتاب فيها.
20- في حال قيام الشركة بتخصيص الأسهم يجب إعلام الهيئة بآلية تخصيص الأسهم ونسبة التخصيص التي تم اعتمادها في عملية التخصيص.
21- أية معلومات تطلبها الهيئة.
مادة (10)
1- يتقدم المصدر للهيئة بنشرة إصدار أولية من خلال مدير الإصدار، وتقوم الهيئة بالتحقق من مدى صحة أو دقة المعلومات والبيانات الواردة في نشرة الإصدار الاولية.
2- تصدر الهيئة قرارها بمنح الموافقة على ترخيص نشرة الإصدار أو رفضها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب مستوفياً كامل الشروط والمتطلبات الواردة في القانون والتعليمات.
3- على المصدر في حال وجود أية تعديلات أو ملاحظات على نشرة الاصدار الأولية ومرفقاتها إجراء التعديلات اللازمة وإعادة تقديمها للموافقة على ترخيصها.
4- تصدر موافقة الهيئة على النشرة بعد أن تكون مستوفية كافة المتطلبات والشروط والأحكام المنصوص عليها في القانون والتعليمات الصادرة بمقتضاه.
5- إذا تم رفض ترخيص نشرة الاصدار يجب أن يكون الرفض معللاً، ويحق للمصدر التظلم أمام مجلس إدارة الهيئة خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ الرفض.
مادة (11)
1- يجوز للهيئة تعليق الترخيص قبل بدء عملية الإكتتاب، اذا تبين لها بعد منح الترخيص أن المعلومات الواردة في نشرة الإصدار تضمنت معلومات غير صحيحة أو خاطئة او مضللة أو تم إخفاء معلومات جوهرية أو استخدم الغش او الخداع أو النشر المضلل لأية معلومة أو وعد أو تنبؤ يتصف بالتضليل أو الخداع.
2- يجوز للهيئة وبعد الموافقة على ترخيص نشرة الإصدار وقبل اكتمال الاكتتاب وقف عملية الاكتتاب والغاء ترخيص الإصدار إذا تبين لها أن المعومات المضللة أو غير الصحيحه لم يتم تصحيحها خلال مدة عشرة أيام عمل من تاريخ إعلام المصدر بها، ولها أن تلزم المصدر بإلغاء الأوراق المالية التي اكتتب بها وإعادة كافة المبالغ المدفوعة من قبل المستثمرين.
مادة (12)
تصبح نشرة الإصدار نافذة منذ اليوم اللاحق لموافقة الهيئة عليها ولمدة لا تزيد عن (45) يوم عمل، بحيث يقوم مدير الاصدار خلال هذه المدة بما يلي:
أ- الشروع في إجراءات الاعداد والتمهيد للاعلان عن الطرح.
ب- طباعة نشرة الاصدار بشكلها النهائي.
ج- إعداد الاعلان الذي يستم نشره في الصحف اليومية متضمناً المعلومات الاساسية الواردة في المادة (16) من هذه التعليمات بالتنسيق مع الهيئة.
د- توزيع نشرات الاصدار على أماكن الاكتتاب المعتمدة من المصدر والمحددة في النشرة.
ه- الاعلان عن الطرح في الصحف المحلية.
2- إذا لم يتم الانتهاء من إجراءات الطرح والاكتتاب خلال المدة المنصوص عليها في الفقرة (1) أعلاه، على مدير الاصدار التقدم للهيئة لتمديد فترة النفاذ لمدة لا تزيد عن ثلاثين يوماً أخرى غير قابلة للتمديد.
3- يلتزم مدير الاصدار، تحت طائلة المسؤولية، بتضمين نشرة الاصدار، أية بيانات مالية أو معلومات جوهرية طرأت على المصدر خلال فترة نفاذ النشرة وقبل الانتهاء من إجراءات الاكتتاب وذلك بالتنسيق مع الهيئة.
مادة (13)
1- يجب على مدير الإصدار الشروع في الإجراءات العملية للطرح بعد موافقة الهيئة على نشرة الإصدار وذلك خلال مدة نفاذ النشرة.
2-إذا لم يشرع مدير الإصدار في تلك الإجراءات بعد إنتهاء المدة المنصوص عليها أعلاه، يتوجب عليه الحصول على موافقة الهيئة وتمديد تلك المدة بما لا يتجاوز (7) أيام عمل إضافية.
3- بخلاف ما ورد أعلاه، يعتبر الطلب ونشرة الإصدار لاغيان ويستوجب تقديمهما مرة أخرى متضمنان بيانات ومعلومات محدثة وبرسوم جديدة.
مادة (14)
يلتزم المصدر بإخطار الهيئة والجهات الأخرى ذات العلاقة بأي تغيير يطرأ على أي من البيانات والمعلومات الواردة في نشرة الإصدار، وبغير ذلك يحق للهيئة إتخاذ الإجراءات و/أو فرض العقوبة والغرامة التي تراها مناسبة وفق نظام العقوبات والغرامات الصادر عنها.
مادة (15)
1- يلتزم المصدر بتقديم جميع البيانات والوثائق والدراسات الضرورية لعملية الإصدار لمدير الاصدار ويجب Hن تكون دقيقة وصحيحة.
2- يتحمل المصدر المسؤولية الكاملة عن عدم تضمينه أي معلومة لنشرة الإصدار وفق المادة (9) من هذه التعليمات والمادة (26) من القانون.
مادة (16)
1- يلتزم المصدر سواء في الاكتتاب الاولي العام او الثانوني العام بنشر اعلان عن نيته بطرح أوراق مالية للاكتتاب وذلك على مرتين متتاليتين في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وذلك بعد موافقة الهيئة وقبل بداية الطرح بمدة لا تتجاوز (7) أيام عمل، على أن يتضمن الاعلان التفاصيل التالية:
أ-عبارة "إعلان هام".
ب- اسم المصدر وشعاره إن وجد.
ج- عبارة "طرح الأسهم للاكتتاب الأولي العام "أو" طرح الأسهم للإكتتاب الثانوي العام".
د- الإشارة إلى قرار الهيئة العامة غير العادي.
ه- الإشارة إلى تسجيل الشركة لدى وزارة الاقتصاد الوطني.
و- الإشارة إلى موافقة الهيئة.
ز- رأس مال الهيئة.
ح- عدد الأسهم المكتتب بها من قبل المؤسسيين وقيمتها ونسبة المسدد منها.
ط- عدد الأسهم المطروحة للاكتتاب.
ي- نبذة مختصرة عن الأوراق المالية المصدرة.
ك- فئة المساهمين أو المستثمرين الموجه إليهم الاصدار.
ل- سعر الورقة المالية.
م- فترة الاكتتاب العام.
ن- اسم مدير الاصدار أو متعهد التغطية او وكيل الاصدار.
س- الإشارة إلى الأماكن التي سيتم فيها الاكتتاب.
ع- أية معلومات أخرى تطلبها الهيئة.
2- يجب على المصدر الحصول على موافقة الهيئة المسبقة على الاعلان ومحتوياته قبل نشره.
مادة (17)
يجب على المكتتب أن يسدد كامل المبلغ المستحق عليه والمحدد من قبل المصدر في نشرة الإصدار وفقاً لقانون الشركات الساري لدى أماكن الاكتتاب المعتمدة، وبغير ذلك لا يعتبر إكتتابه بالأسهم الواردة في طلب الاكتتاب صحيحاً.
مادة (18)
تطرح الأوراق المالية للاكتتاب العام عن طريق إكتتاب الجمهور في الأوراق المالية من خلال أمكان الإكتتاب المحددة في نشرة الإصدار وفقاً للإجراءات التالية:
1- يجري الاكتتاب على نماذج طلب الإكتتاب المرفقة بنشرة الإصدار ووفق السعر المبين في النشرة والمحددة من قبل المصدر.
2-لا يجوز أن يشترك أكثر من شخص واحد في طلب الاكتتاب.
3- على مدير الاصدار أو متعهد التغطية أو وكيل الإصدار توفير نسخة عن نشرة الإصدار لدى أماكن الاكتتاب، وفي مقر الشركة المصدرة أو عبر الموقع الإلكتروني للشركة، لكل مكتتب قبل توقيع نموذج الاكتتاب ودون مقابل إعتباراً من تاريخ بدء فترة الاكتتاب وحتى نهايتها.
مادة (19)
1- يجب على الجهات التي يجري لديها الاكتتاب إرفاق نشرة الإصدار والوثائق المطلوبة الأخرى وتسليم المكتتب كافة الوثائق.
2- يجب على الجهات التي يجري لديها الاكتتاب التأكد من صحة عملية الاكتتاب وشخصية المكتتب وفقاً للوثائق الرسمية الواجب إرفاقها مع الطلب.
مادة (20)
1- يجب على المصدر عند الانتهاء من إجراءات الاكتتاب إشعار كل مكتتب بعدد الاوراق المالية التي اكتتب بها وسجلت بإسمه أو التي خصصت له في حالة قل عدد الاسهم عن تلك التي اكتتب بها.
2- يجب على المصدر اعلام الهيئة بنتائج الاكتتاب وعدد الأوراق المالية التي تم الاكتتاب بها وقيمتها والأوراق المالية التي لم يتم الاكتتاب بها خلال (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ إنتهاء إجراءات الاكتتاب.
3- يجب على المصدر إيداع سجل المكتتبين لدى مركز الايداع والتحويل في السوق بعد موافقة الهيئة.
4- يحق لكل مكتتب سُجلت أوراق مالية باسمه وأصبح مساهماً أن يحصل على وثيقة تثبت ملكيته للأوراق المالية من خلال المركز.
مادة (21)
اذا رغب المصدر بزيادة رأس ماله من خلال اكتتاب ثانوي عام فيجب أن تكون أولوية الاكتتاب للمساهمين المسجلين لدى مركز الايداع في السوق كما وردت أسماؤهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة غير العادية للشركة الذي تم خلاله إتخاذ قرار زياردة رأس المال، على أن يتم الحصول على موافقة الهيئة المسبقة لهذا الاصدار.
مادة (22)
اذا لم يتم الاكتتاب بكامل الأوراق المالية المطروحة خلال الفترة المحددة في نشرة الاصدار، يجوز للمصدر القيام بما يلي:
أ-تمديد فترة الإكتتاب العام للجمهور بعد الحصول على موافقة الهيئة والجهات المختصة ذات العلاقة لفترة لا تتجاوز (30) ثلاثون يوماً.
ب- عرض الأسهم على مؤسسي الشركة للإكتتاب بالأسهم التي لم يتم تغطيتيها مع مراعاة تحديد نسبة الملكية وعدم التركز.
ج- عرض الأسهم على شريك إستراتيجي بعد موافقة الهيئة.
د- تخفيض رأس مال الشركة بمقدار عدد الاسهم التي لم يتم تغطيتها، وفي هذه الحالة لا بد من موافقة الهيئة بالإضافة إلى الجهات المختصة ذات العلاقة.
2- في حالة الإكتتاب الثانوي العام يجوز للمصدر القيام بما يلي:
أ-تمديد عرض الأسهم على مساهمي الشركة بتاريخ إجتماع الهيئة العامة غير العادي لمنحهم فرصة ثانية للإكتتاب بعدد الأسهم التي يملكوها لمدة لا تتجاوز أسبوعين من تاريخ موافقة الهيئة على التمديد.
ب-عرض الأسهم التي لم يتم تغطيتها على جميع مساهمي الشركة بعد تاريخ إجتماع الهيئة العامة غير العادي، على أن لا يتجاوز عدد الأسهم التي يكتتب بها الشخص مجموع عدد الأسهم التي لم يتم تغطيتها وذلك لمدة لا تتجاوز (30) ثلاثون يوماً من تاريخ موافقة الهيئة على الاجراء.
ج- التصرف وفقاً لتفويض الهيئة العامة لمجلس الإدارة بعد موافقة الهيئة.
مادة (23)
يجب على المصدر تخصيص مجموع الأوراق المالية المكتتب بها للمكتتبين عند زيادة عدد الأوراق المالية المكتتب بها عن عدد الأوراق المالية المطروحة للاكتتاب كل بنسبة ما اكتتب به من أوراق مالية بعد توزير الحد الأدنى المحدد في النشرة عليهم بالتساوي مع مراعات حقوق صغار المستثمرين، بالاضافة الى التزامه بإعادة فائض الاكتتاب أو مبالغ زائدة على قيمة أسهم المصدر الى مستحقيها، خلال فترة لا تتجاوز (30) ثلاثون يوماً من تاريخ إنتهاء إجراءات الاكتتاب ، وفي حالة التجاوز يتم دفع فوائد على المبلغ خلال فترة التأخير.
مادة (24)
1- يجب على المصدر، الذي يرغب بزيادة رأسماله عن طريق ضم الاختياطي الاختياري أو الأرباح المدورة المتراكمة او علاوة الاصدار الى رأس المال أو رسملة الديون أو أي جزء منها أو بأية طريقة أخرى تعتمدها الهيئة، التقدم الى الهيئة بطلب ترخيص الأوراق المالية المنوي اصدارها مرفقاً به قرار الهيئة العامة غير العادية وموافقة وزير الاقتصادي الوطني على هذا القرار خلال مدة لا تتجاوز (7) سبعة أيام من تاريخ موافقة وزير الاقتصاد الوطني.
2- توزع الاسهم المصدرة عن طريق ضم الاحتياطي الاختياري أو الأرباح المدورة المتراكمة أو علاوة الصادار على مالكي الاسهم كل بنسبة مساهمته في رأس المال بتاريخ اجتماع الهيئة العامة غير العادي وذلك خلال (10) عشرة أيام عمل كحد أقصى من تاريخ موافقة الهيئة على الإصدار.
مادة (25)
في حال إصدار أسهم مقابل حصص عينية سواء عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال يجب أن تحتوي نشرة الإصدار ما يلي:
1- ملخص عن بيان الموجودات المالية والعينية المقدمة مقابل الحصص العينية، وأسماء مقدميها مع بيان الصفة القانونية لهم ومدى استفادة الشركة من هذه الموجودات وأسس تقييمها.
2- جميع الحقوق المترتبة على الحصص العينية.
3- تقرير خبير معتمد من الهيئة بتقييم الحصة العينية وتاريخ صدوره.
4- عدد الأسهم المصدرة مقابل الحصص العينية وأسماء المستفيدين منها.
مادة (26)
1- يجوز للهيئة الإعتراض على تقييم مساهمات الحصص العينية لأغراض تحويل الاسهم سواء عند التأسيس أو الاندماج او التحويل ويجوز لها إحالة الموضوع إلى خبير أو أكثر لتقديرها
2- يجوز للهيئة الاعتراض على تقدير قيمة علاوة الإصدار إذا ما كان هناك سبب مقنع للإعتراض، سواء عند قيام الشركة بزيادة رأس مالها من خلال الاكتتاب الثانوي العام أو عند تحويل صفة الشركة القانونية من مساهمة خصوصية إلى مساهمة عامة، ويجوز للهيئة الاستعانة برأي خبير أو مدير إصدار و/أو مستشار مالي لتقديرها.
مادة (27)
1- يلتزم المصدر بالإعلان فوراً عن أية قرارات يتم اتخاذها تتعلق بعملية الإصدار بما في ذلك القرارات الصادرة عن مجلس الإدارة أو الهيئة العامة أو مجموع الدائنين، إن وجدوا، أو أي من الجهات الرسمية ذات العلاقة.
2- يتم نشر الإعلان المذكور في الفقرة السابقة مرتين متتاليتين في صحيفتين محليتين يوميتين وإيداع نسخة من هذه القرارات لدى الهيئة فور اتخاذها بما لا يتجاوز (3) ثلاثة ايام عمل من تاريخ صدور هذه القرارات.
مادة (28)
1-يجب على أي مصدر غير مسجل في فلسطيني يرغب بطرح أوراقاً مالية داخل فلسطيني الحصول على موافقة الهيئة قبل تنفيذ الطرح مع ضرورة الحصول على موافقة الجهة المنظمة له في بلدة الأجنبي.
2- يجب على أي مصدر فلسطيني يرغب بطرح أوراقاً مالية خارج فلسطين الحصول على موافقة الهيئة المسبقة.
مادة(29)
يمارس مدير الاصدار ومتعهد التغطية ووكيل الاصدار أعمالهم وتصرفاتهم المتعلقة بعملية الاصدار وفقاً لتعليمات تريخص شركات الاوراق المالية.
مادة (30)
1-يجب على المصدر الانتهاء من كافة إجراءات الاكتتاب بما لا يزيد عن شهرين من تاريخ إنعقاد الهيئة العامة التأسيسية أو غير العادية.
2-لا تتحمل الهيئة أية مسؤولية نتجت عن عملية الاصدار وإجراءات الاكتتاب.
3- إذا انتهت فترة الشهرين المذكورة في الفقرة (1) من هذه المادة فإن المصدر مطالب بتقدي طلب ترخيص جديد مرفقاً به نشرة محدثة ودفع رسوم جديدة.
مادة (31)
1- يجب على المصدر الذي يرغب في اصدار أوراق مالية من خلال إصدار خاص الحصول على ما يلي:
أ- موافقة الهيئة العامة غير العادية للمصدر.
ب- موافقة الجهات المختصة ذات العلاقة.
ج- موافقة الهيئة
2- تعرض الأوراق المالية للاصدار الخاص على ما لا يزيد عن (30) شخصاً لتغطيتها وذلك من خلال عرضها مباشرة لأي مما يلي:
أ- مساهمي ومؤسسي الشركة المصدرة من تاريخ موافقة الهيئة على الاصدار.
ب- مستثمرين معينين أصحاب كفاءة مدركين لمخاطر الاستثمار أو لأي مستثمر استراتيجي بعد موافقة الهيئة.
3- لا يجوز للمصدر أن يصحب عرض الاصدار الخاص أي اتصال عبر وسائل الاعلام.
مادة (32)
يجب على كل مصدر يرغب في اصدار اوراقاً مالية من خلال الاصدار الخاص أن يعد نشرة مختصرة ويرفقها بطلب الحصول على الموافقة من قبل الهيئة تتضمن المعلومات التالية:
1- نبذة عن المصدر.
2-تفاصيل الأوراق المالية المكتتبة لكل مساهم يملك 10% من أسهم الشركة أو أكثر.
3-وصفاً كافياً للأوراق المالية المصدرة للاصدار الخاص وتفاصيلها من حيث نوع الورقة المالية وعددها وسعرها وقيمتها الاسمية والسوقية.
4-الفترة الزمنية المقترحة للاصدار.
5- أي خصائص أخرى ذات أهمية للورقة المالية المنوي اصدارها.
6- أي شروط أو التزامات تترتب على المصدر نتيجة إصدار الورقة المالية.
7- تفاصيل كيفية استثمار عوائد الإصدار.
8- بيانات المصدر الملاية المدققة من مدقق حسابات القانوني.
9- بيان يوضح المركز المالي للمصدر.
10- وصفاً وافياً لمزايا ومخاطر الاستثمار وتوقعات المصدر بهذا الخصوص.
11- أية معلومات أخرى تطلبها الهيئة.
مادة (33)
على أي شخص يرغب في تملك أي نسبة من رأس مال المصدر بصفته شريك إستراتيجي الالتزام بما يلي:
1-أن لا يكون من الاشخاص المضاربين في أسهم الشركة المصدرة.
2-أن يتم حجز أسهمه لمدة سنتين من تاريخ تملك الاسهم في المصدر.
3- أن يحصل على موافقة كل من الهيئة والجهات المختصة ذات العلاقة قبل الشروع في إجراءات التملك.
4- أن يشكل الشخص إضافة نوعية من النواحي الادارية والفنية والتسويقية للمصدر.
مادة (34)
يلتزم المصدر بتزويد الهيئة ببيان عن كسور الأوراق المالية الناجمة عن قيامه بتغيير هيكلية رأس المال.
مادة (35)
تنشا كسور الأوراق المالية للمصدر بإحدى الطرق التالية:
1- قيام المصدر بتوزيع أوراق الية مجانية على المساهمين.
2-إصدار أوراق مالية عن طريق الإكتتاب الثانوي العام.
3- زيادة أو تخفيض القيمة الإسمية للأوراق المالية.
4- تحويل سندات القرض إلى أسهم.
مادة (36)
1-يلتزم المصدر بتسجيل كسور الأوراق المالية في حساب خاص يسمى (كسور الأوراق المالية) لدى المركز.
2-يلتزم المصدر بالتعاقد مع شركة أوراق مالية لبيع كسور الأوراق المالية خلال (60) ستين يوماً من تاريخ تسجيل الكسور في المركز .
3- على شركة الأوراق المالية تحويل حصيلة بيع كسور الأوراق المالية إلى المصدر خلال (7) أيام من تاريخ عملية البيع.
4- على المصدر أن يوزع حصيلة كسور الاوراق المالية على مستحقيها كل بنسبة مساهمته خلال مدة أقصاها (30) يوماً.
مادة (37)
تسري الإجراءات المتبعة في معالجة كسور الأوراق المالية المذكورة أعلاه، على كافة كسور الأوراق المالية المسجلة في مركز الإيداع والتحويل في السوق قبل نفاذ هذه التعليمات.
مادة (38)
1- يجب على أي شخص يرغب بتملك أوراق مالية لأي مصدر عن طريق العرض العام التقدم إلى الهيئة بطلب للموافقة على العرض للحصول على الموافقة قبل إتخاذ أي اجراء، ويرفق بالطلب تقرير يتضمن المعلومات التالية:
أ- الإسم الكامل للشخص الذي ينوي تملك الأسهم عن طريق العام وعنوانه إذا كان شخصاً طبيعياً.
ب-الاسم الكامل باللغة العربية والانجليزية للشخص الذي ينوي تملك الأسهم عن طريق العرض العام إذا كان شخصاً معنوياً وغاياته ورأسماله وعنوانه ومركزه الرئيسي وأسماء أشخاص الإدارة العليا ذوي السلطة التنفيذية والمساهمين الذين تزيد نسبة تملكهم عن (5%) من رأس المال فيه ونسبة مساهمة كل منهم في الشركة المنوي تملك الأسهم بها وذلك في حال كون الشخص الذي يرغب بتملك الأسهم شخص إعتباري.
ج- اسم الشركة المنوي تملك الأسهم بها ومركزها الرئيسي وغاياتها ورأسمالها وعنوانها.
د- عدد الأسهم المملوكة للشخص الذي ينوي تملك الأسهم.
ه- الحد الأدنى والأعلى لعدد الأسهم المنوي تملكها من خلال العرض العام ونسبة كل منهما من رأسمال الضشركة المنوي تملك أسهمها وعلى أن لا تقل نسبة الحد الأدنى المذكورة أعلاه عن (10%) من أسهم الشركة المنوي تملك أسهمها.
و- الغاية من تملك الأسهم بشكل تفصيلي.
ز- السعر الذي ينوي الشخص تنفيذ العرض العام عليه مع الإشارة إلى أن هذا السعر هو سعر مبدئي يمكن رفعه خلال جلسة التداول التي تم من خلالها العرض العام من قبل الشخص مقدم الطلب، علماً بأن الشخص المتقدم بالعرض العام سيقوم بدفع مبلغ لجميع البائعين للأوراق المالية التي تم عليها العرض العام وفق أعلى سعر تم الشراء به.
ح- اسم شركة الأوراق المالية التي ستقوم بإدارة عملية العرض العام.
2- يقوم الشخص الذي يرغب بتقديم العرض العام بتعيين شركة الأوراق المالية وذلك لإدارة عملية العرض العام بما في ذلك تنفيذ عملية الشراء.
3- يجب على شركة الأوراق المالية المعينة لتنفيذ العرض العام الإعلان عن محتويات تقرير العرض العام في صحيفتين يوميتين محليتين مرتين على الأقل وذلك قبل مدة لا تقل عن سبعة أيام عمل من التاريخ المحدد لإجراء العملية وذلك بعد إقراره من الهيئة.
4- يتم تنفيذ العرض العام عن طريق السوق من خلال آلية تسمح للسوطاء بإدخال طلبات المساهمين الراغبين ببيع أسهمهم وعلى السعر المحدد للعرض العام وذلك خلال الخمسة عشرة دقيقة الاولى التي تسبق موعد إفتتاح جلسة التداول، بعد ذلك يتم حصر هذه الطلبات، وفي حال كان عدد الأسهم المعروضة للبيع:
أ- يتراوح ما بين الحد الأعلى والحد الأدنى للأسهم المطلوب شراؤها، يتم تنفيذ العملية.
ب-أقل من الحد الأدنى للأسهم المطلوب شراؤها، يتم إلغاء العملية.
ج- أكثر من الحد الأعلى للأسهم المطلوبة، يتم تخصيص الأسهم كل بنسبة عدد الأسهم المطلوب شراؤها مقارنة مع مجمل عدد الأسهم المعروضة للبيع.
5-يجب على الشخص أن يقوم بدفع مبلغ لجميع بائعي الأوراق المالية التي تم شراؤها وفق العرض العام مساوي لأعلى سعر تم الشراء به.
6- يجب على شركات الأوراق المالية تزويد الهيئة بتقرير خطي يبين نتائج العرض العام فور الانتهاء من كافة الإجراءات، كما تقوم بنشر هذا التقرير في صحيفة يومية واحدة.
مادة (39)
يلتزم المصدر بإدراج أوراقه المالية لدى السوق بعد الانتهاء من كافة إجراءات الطرح وذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من تاريخ موافقة الهيئة.
مادة (40)
يحق للهيئة إتخاذ الاجراءات التأديبية أو فرض الغرامات المنصوص عليها في القانون ونظام العقوبات والغرامات الصادر عنها عند مخالفة ما جاء في هذه التعليمات.
مادة (41)
على الجهات المختصة كافة- كل فيما يخصه- تنفيذ هذه التعليمات، ويعمل بها من تاريخ 23/9/2008، وتنشر في الجريدة الرسمية.
صدرت في مدينة البيرة بتاريخ 22/9/2008 م
الموافق: 22/رمضان/1429هـ
ماهر المصري
رئيس مجلس الإدارة
عن منظومة القضاء والتشريع في فلسطين - المقتفي -، اعداد معهد الحقوق في جامعة بيرزيت.