تعليمات شراء الشركة لأسهمها والتصرف بها رقم (2) لسنة 2023م
هيئة سوق رأس المال،
استنادا لأحكام قانون هيئة سوق رأس المال رقم (13) لسنة 2004م، لا سيما أحكام المادة (3) منه،
ولأحكام قانون الأوراق المالية رقم (12) لسنة 2004م، لا سيما أحكام المادة (11) منه
، وبعد الاطلاع على أحكام القرار بقانون رقم (42) لسنة 2021م بشأن الشركات، لا سيما أحكام منه، المواد (149)و (148) و (147 ) و (146) و (145 ) و (144 ) و (143)
وبناء على ما أقره مجلس إدارة هيئة سوق رأس المال في جلسته رقم (4) لسنة 2023م،
وعلى الصالحيات المخولة لنا،
وتحقيقا للمصلحة العامة،
أصدرنا التعليمات اآلتية:
مادة (1)
يكون للكلمات والعبارات الواردة في هذه التعليمات المعاني المخصصة لها أدناه، ما لم تدل القرينة
على خالف ذلك:
القانون: قانون الأوراق المالية رقم (12) لسنة 2004م.
الهيئة: هيئة سوق رأس المال.
السوق: سوق فلسطين للأوراق المالية، أو أي سوق لتداول الأوراق المالية مرخص من قبل الهيئة وفقا لأحكام القانون.
شركة الاوراق المالية: الشركة التي يكون نشاطها الرئيس القيام بأعمال متعلقة بتداول الأوراق المالية لحساب الأخرين أو لحسابها الخاص، والنشاطات الأخرى وفق القانون.
الشركة: الشركة المساهمة العامة المدرجة أسهمها في السوق.
الأوراق المالية: حقوق ملكية أو أدوات دين، سواء كانت محلية أم أجنبية، توافق الهيئة على اعتمادها وفقا للقانون.
أسهم الخزينة: هي الأسهم التي تقوم الشركة المصدرة بشرائها من خلال السوق لحسابها.
مادة (2)
.1 تسري على الشركة أحكام حظر تعامل المطلعين عند شراءها ألسهمها والتصرف بها.
.2 لا تتمتع أسهم الخزينة بأي حقوق في األربا التي توزعها الشركة على المساهمين، وتستثنى من المشاركة والتصويت في اجتماعات الهيئات العامة للشركة والتمثيل في مجلس اإلدارة.
.3 باستثناء توزيع أرباح نقدية على المساهمين، لا يجوز للشركة إصدار أي أسهم جديدة خلال مدة احتفاظها بأسهم الخزينة، ولا يجوز لها تخفيض رأسمالها إلا لحالات التخلص من أسهم الخزينة.
مادة (3)
.1 يجوز للشركة التي يتضمن عقد تأسيسها أو نظامها الداخلي بندا يسمح للشركة بشراء أسهمها أن تقوم بشراء أسهمها بشكل مباشر، أو من خلال شخص آخر يقوم بذلك باسمه الشخصي نيابة عن الشركة.
.2 في حالة شراء الشركة لأسهمها من خلال شخص آخر فإنها تلتزم بالآتي:
أ. توقيع اتفاقية توضح جميع الشروط المتعاقد عليها بين الطرفين وآلية شراء الأسهم والتصرف بها، على أن يتم تزويد الهيئة بهذه االتفاقية.
ب. أن يكون الشخص الآخر شخصية اعتبارية موافق عليها من قبل الهيئة العامة غير العادية للشركة.
ج. أن يكون تملك الشخص الآخر للأسهم هو باالإنابة عن الشركة وفق التشريعات السارية.
د. أن يكون مصدر الأموال ثمن الأسهم من الذمة المالية للشركة ذاتها.
هـ. أن يتم تثبيت ملكية الأسهم التي يتم شراؤها باسم الشركة من خلال تسجيلها وفق الأصول والقانون.
.3 يشترط في عملية شراء الشركة لأسهمها الإفصاح عن كل عملية تداول، على ألا تتجاوز القيمة الإسمية للأسهم المراد شراؤها كأسهم خزينة (%15) من رأسمال الشركة المكتتب به والمدفوع، بما في ذلك الأسهم التي اشترتها الشركة سابقا ولا زالت تملكها.
مادة (4)
يشترط في الشركة الراغبة لشراء أسهمها الآتي:
.1 مضي سنتين ماليتين على الأقل عن تاريخ تأسيسها كشركة مساهمة عامة، وإصدار ميزانيتين مدققتين معتمدتين من هيئتها العامة.
.2 ألا يكون في سجلاتها المالية حتى آخر تقرير مالي مدقق من المدقق الخارجي أي خسائر متراكمة.
.3 مراعاة متطلبات الحوكمة المعتمدة من الهيئة.
.4 مراعاة مجلس إدارتها لمصالح المساهمين عند اتخاذ قرارات شراء وبيع أسهم الخزينة.
مادة (5)
على الشركة التي ترغب بشراء أسهمها كأسهم خزينة أن تقوم بالإفصاح للهيئة عن قرار مجلس الإدارة بالتوصية للهيئة العامة غير العادية فورا وبما لا يتجاوز بداية جلسة التداول ليوم العمل التالي لصدوره، على أن يرفق بقرار مجلس الإدارة الآتي:
.1 عدد الأسهم المطلوب شراؤها.
.2 الحد الأدنى والأقصى لنسبة الأسهم التي تنوي الشركة شراؤها.
.3 المبالغ المخصصة للشراء.
.4 الغاية من شراء الأسهم.
.5 الفترة الزمنية المحددة إلتمام عمليات الشراء، على ألا تتجاوز المدة بحدها األقصى (12) شهرا من تاريخ أول عملية شراء لأسهم الخزينة.
.6 الفترة الزمنية المحددة للاحتفاظ بالأسهم أو التصرف بها، شريطة ألا تقل عن (6) أشهر ولا تتجاوز (5) سنوات من تاريخ تفويض مجلس الإدارة من قبل الهيئة العامة لتملك أسهم الخزينة.
.7 موافقات الجهات الرسمية التي تخضع الشركة لرقابتها، وفقا لأحكام التشريعات السارية.
.8 البيانات المالية السنوية المدققة.
.9 البيانات المالية المراجعة للفترة التي تسبق تاريخ تقديم طلب الشراء.
مادة (6)
.1 يجب على شركة الأوراق المالية التي تتولى عملية شراء أسهم الخزينة مراعاة تثبيت وتنفيذ أوامر الشراء بشكل أوامر عادية كوحدات على شاشة التداول وفقا لتعليمات التداول المعمول بها في السوق.
.2 يمنع شراء أسهم الخزينة عن طريق الصفقات المتقابلة.
.3 يمنع شراء أسهم الخزينة من خالل حساب المحافظ لدى شركة الأوراق المالية.
.4 يجب ألا يكون للشركة أمر بيع أسهم الخزينة عند تقدمها بأمر لشراء أسهمها.
.5 يتم الإفصاح وفق النظام الإلكتروني المعتمد لدى السوق عن الآتي:
أ. عدد الأسهم التي تم شراؤها.
ب. متوسط السعر الذي تم التنفيذ عليه.
ج. نسبة وعدد الأسهم المتبقية المنوي شراؤها.
.6 يتم الإفصاح عن قرار العدول عن التنفيذ أو عدم الاستمرار بشراء أسهم الخزينة قبل جلسة تداول اليوم التالي التخاذ القرار.
.7 في سبيل المحافظة على مصالح المستثمرين، يحق للهيئة أو للسوق بعد موافقة الهيئة إلغاء صفقة تداول أسهم الخزينة، أو وقف الشراء لمدة معينة أو إلغاء شراء تلك الأسهم، إذا وجدت أن هنا مخالفة لأحكام القانون والتشريعات السارية.
مادة (7)
.1 تلتزم الشركة بالإفصاح عن قرارها ببيع أسهم الخزينة فور اتخاذه، وذلك قبل البدء ببيع تلك الأسهم.
.2 يجب على شركة الأوراق المالية التي تتولى عملية بيع أسهم الخزينة مراعاة تثبيت وتنفيذ أوامر البيع بشكل أوامر عادية كوحدات على شاشة التداول، وفقا لتعليمات التداول المعمول بها في السوق.
.3 يمنع بيع أسهم الخزينة عن طريق الصفقات المتقابلة، إلا بعد موافقة الهيئة، وفقا لمعايير خاصة تصدرها الهيئة بهذا الخصوص.
.4 يحظر على الشركة إعطاء أمر شراء أسهم الخزينة عند تقدمها بأمر لبيع أسهمها.
.5 يتم الإفصاح وفق النظام الإلكتروني المعتمد لدى السوق عن الآتي:
أ. عدد الأسهم التي تم بيعها.
ب. متوسط السعر الذي تم التنفيذ عليه.
ج. نسبة وعدد الأسهم المتبقية المنوي بيعها.
.6 تلتزم الشركة بالإفصاح عن قرار العدول عن التنفيذ أو عدم االستمرار ببيع أسهم الخزينة قبل جلسة تداول اليوم التالي التخاذ القرار.
.7 في سبيل المحافظة على مصالح المستثمرين، يحق للهيئة أو للسوق بعد موافقة الهيئة إلغاء صفقة تداول أسهم الخزينة، أو وقف البيع لمدة معينة أو إلغاء بيع الأسهم، إذا وجدت أن هنا مخالفة لأحكام القانون والتشريعات السارية.
مادة (8)
يلغى كل ما يتعارض مع أحكام هذه التعليمات.
مادة (9)
على الجهات المختصة كافة، كل فيما يخصه، تنفيذ أحكام هذه التعليمات، ويعمل بها من تاريخ نشرها
في الجريدة الرسمية.
د. نبيل قسيس رئيس مجلس الإدارة
صدرت في مدينة البيرة بتاريخ: 2023/06/21 ميلادية الموافق: /03ذو الحجة1444/ هجرية
عن منظومة القضاء والتشريع في فلسطين - المقتفي -، اعداد معهد الحقوق في جامعة بيرزيت.